31983L0349 A SAPTEA DIRECTIVA A CONSILIULUI din 13 iunie 1983 în temeiul art. 54 alin. (3) lit. (g) din Tratat, privind conturile consolidate (83/349/CEE) CONSILIUL COMUNITATILOR EUROPENE, având în vedere Tratatul de instituire a Comunitatii Economice Europene, în special art. 54 alin. (3) lit. (g), având în vedere propunerea Comisiei1, având în vedere avizul Parlamentului European2, având în vedere avizul Comitetului Economic si Social3, întrucât, la 25 iulie 1978, Consiliul a adoptat Directiva 78/660/CEE4 privind coordonarea legislatiilor nationale în ceea ce priveste conturile anuale ale anumitor tipuri de societati; întrucât multe societati fac parte din grupari de întreprinderi; întrucât trebuie întocmite conturi consolidate pentru a furniza asociatilor si tertilor informatii financiare privind astfel de grupari de întreprinderi; întrucât legislatiile nationale privind conturile consolidate trebuie, în consecinta, coordonate pentru realizarea obiectivelor de compatibilitate si echivalenta a informatiilor pe care societatile trebuie sa le publice în Comunitate; întrucât, pentru a determina conditiile de consolidare, trebuie sa se tina cont nu doar de cazurile în care puterea de control se bazeaza pe o majoritate a drepturilor de vot, ci si de cazurile în care se bazeaza pe acorduri, daca acestea sunt permise; întrucât, în plus, trebuie sa se permita statelor membre în care exista aceasta posibilitate sa reglementeze cazurile în care, în anumite împrejurari, controlul este efectiv exercitat pe baza unei participari minoritare; întrucât trebuie sa se permita statelor membre sa reglementeze cazul gruparilor de întreprinderi în cadrul carora întreprinderile sunt egale; întrucât scopul coordonarii în materie de conturi consolidate este de a proteja interesele legate de societatile de capitaluri; întrucât aceasta protectie implica principiul întocmirii de conturi consolidate în cazul în care o astfel de societate este membra a unei grupari de întreprinderi si întocmirea obligatorie a acestor conturi cel putin în cazul în care societatea în cauza este o întreprindere mama; întrucât, în plus, în scopul informarii complete, este necesar ca o filiala care este la rândul sau întreprindere mama sa întocmeasca conturi consolidate; întrucât, cu toate acestea, o astfel de întreprindere mama poate fi si, în anumite împrejurari, trebuie sa fie scutita de obligatia de a întocmi astfel de conturi consolidate, cu conditia ca asociatii sai si tertii sa fie protejati suficient; întrucât, pentru gruparile de întreprinderi care nu depasesc o anumita dimensiune, scutirea de la obligatia de a întocmi conturi consolidate poate fi justificata; întrucât, în consecinta, trebuie 1 JO C 121, 02.06.1976, p. 2. 2 JO C 163, 10.07.1978, p. 60. 3 JO C 75, 26.03.1977, p. 5. 4 JO L 222, 14.08.1978, p. 11. stabilite limite maxime pentru astfel de scutiri; întrucât, prin urmare, statele membre pot prevedea ca este suficient sa fie depasita limita pentru doar unul dintre cele trei criterii pentru ca scutirea sa nu se aplice sau pot adopta limite inferioare celor prevazute în prezenta directiva; întrucât conturile consolidate trebuie sa ofere o imagine fidela a activelor si pasivelor, a situatiei financiare si a rezultatelor tuturor întreprinderilor consolidate, ca întreg; întrucât, în consecinta, consolidarea ar trebui sa includa în principiu toate întreprinderile gruparii; întrucât o astfel de consolidare necesita includerea completa a activelor si pasivelor si a veniturilor si cheltuielilor întreprinderilor în cauza, cu mentionarea separata a intereselor persoanelor din afara acestor grupari; întrucât, totusi, trebuie facute corectiile necesare pentru a se elimina efectele relatiilor financiare dintre întreprinderile consolidate; întrucât trebuie stabilite o serie de principii privind pregatirea conturilor consolidate si evaluarea în contextul acestor conturi pentru a asigura reunirea unor elemente coerente si comparabile nu doar în ceea ce priveste metodele utilizate pentru evaluarea lor, ci si în ceea ce priveste perioadele pentru care se întocmesc aceste conturi; întrucât participarile la capitalul unor întreprinderi asupra carora întreprinderile incluse în consolidare exercita o influenta semnificativa trebuie incluse în conturile consolidate prin metoda echivalarii; întrucât anexa la conturile consolidate trebuie sa contina detalii privind întreprinderile care urmeaza a fi consolidate; întrucât anumite derogari prevazute initial cu titlu tranzitoriu în Directiva 78/660/CEE pot fi prelungite sub rezerva unei revizuiri ulterioare, ADOPTA PREZENTA DIRECTIVA: SECTIUNEA I Conditii de întocmire a conturilor consolidate Articolul 1 (1) Un stat membru impun oricarei întreprinderi care intra sub incidenta dreptului sau national sa întocmeasca conturi consolidate si un raport anual consolidat, daca întreprinderea în cauza (întreprindere mama): (a) detine majoritatea drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor la o alta întreprindere (filiala); sau (b) are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei alte întreprinderi (filiala) si este simultan actionar sau asociat la întreprinderea în cauza; sau (c) are dreptul de a exercita o influenta dominanta asupra unei întreprinderi (filiala) al carei actionar sau asociat este, în temeiul unui contract încheiat cu întreprinderea în cauza sau al unei clauze din actul constitutiv sau statutul întreprinderii în cauza, daca legislatia care reglementeaza filiala permite ca ea sa fie supusa unor astfel de contracte sau clauze. Statele membre pot sa nu impuna ca întreprinderea mama sa fie actionar sau asociat al filialei. Statele membre ale caror legislatii nu prevad astfel de contracte sau clauze nu sunt obligate sa aplice aceasta dispozitie; sau (d) este actionar sau asociat al unei întreprinderi si: (aa) majoritatea membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii în cauza (filiala) care au îndeplinit aceste functii în cursul exercitiului financiar în cauza, în cursul exercitiului precedent si pâna la momentul întocmirii conturilor consolidate au fost numiti doar prin exercitarea drepturilor sale de vot; sau (bb) controleaza singura, în temeiul unui acord încheiat cu alti actionari sau asociati ai întreprinderii în cauza (filiala), majoritatea drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor întreprinderii în cauza. Statele membre pot adopta dispozitii mai detaliate privind forma si continutul acestor acorduri. Statele membre impun cel putin reglementarile de la pct. (bb). Statele membre pot sa impuna pentru aplicarea pct. (aa) anterior conditia ca participarea sa reprezinte cel putin 20 % din drepturile de vot ale actionarilor sau asociatilor. Totusi, pct. (aa) anterior nu se aplica daca o alta întreprindere are drepturile mentionate la lit. (a), (b) sau (c) în ceea ce priveste filiala. (2) În plus fata de cazurile mentionate în alin. (1) si pâna la o coordonare ulterioara, statele membre pot sa impuna oricarei întreprinderi care intra sub incidenta dreptului lor national sa întocmeasca conturi consolidate si un raport anual consolidat, daca întreprinderea în cauza (întreprindere mama) detine o participare în sensul art. 17 din Directiva 78/660/CEE la o alta întreprindere (filiala) si: (a) exercita efectiv o influenta dominanta asupra filialei; sau (b) întreprinderea mamasi filiala au o conducere unica. Articolul 2 (1) În aplicarea art. 1 alin. (1) lit. (a), (b) si (d), drepturile de vot, de numire sau de revocare ale oricarei alte filiale, precum si cele ale oricarei persoane actionând în nume propriu, dar în sarcina întreprinderii mama sau a unei alte filiale trebuie adaugate la cele ale întreprinderii mama. (2) În aplicarea art. 1 alin. (1) lit. (a), (b) si (d), din drepturile mentionate în alin. (1) din prezentul articol trebuie eliminate drepturile: (a) conferite de actiunile sau partile sociale detinute în contul unei persoane care nu este nici întreprinderea mama, nici o filiala a acesteia; sau (b) conferite de actiuni sau parti sociale detinute ca garantie, cu conditia ca aceste drepturi sa fie exercitate în conformitate cu instructiunile primite sau ca detinerea acestor actiuni sau parti sociale sa constituie, pentru întreprinderea detinatoare, o operatiune curenta în cadrul activitatilor sale în materie de împrumuturi, cu conditia ca drepturile de vot sa fie exercitate în interesul persoanei care ofera garantia. (3) În aplicarea art. 1 alin. (1) lit. (a) si (d), toate drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor filialei trebuie eliminate din drepturile de vot conferite de actiunile sau partile sociale detinute de catre întreprinderea în cauza direct, de catre o filiala a întreprinderii în cauza sau de catre o persoana actionând în nume propriu, dar în sarcina uneia dintre aceste întreprinderi. Articolul 3 (1) Fara a aduce atingere art. 13, 14 si 15, o întreprindere mamasi toate filialele sale trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile filialelor în cauza. (2) În aplicarea alin. (1), orice filiala a unei filiale este considerata filiala a întreprinderii mama a întreprinderilor care urmeaza a fi consolidate. Articolul 4 (1) În sensul prezentei directive, o întreprindere mamasi toate filialele sale sunt întreprinderi care trebuie consolidate, daca întreprinderea mama sau una sau mai multe dintre filiale sunt organizate într-una dintre urmatoarele tipuri de societati: (a) în Germania: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung; (b) în Belgia: la société anonyme / de naamloze vennootschap - la société en commandite par actions / de commanditaire vennootschap op aandelen - la société de personnes ŕ responsabilité limitée / de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; (c) în Danemarca: aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber; (d) în Franta: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société ŕ responsabilité limitée; (e) în Grecia: .a....µ.eta...a, .eta...ape.....sµ.... e......, .ete......µ..at. µet....eta...a; (f) în Irlanda: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee; (g) în Italia: la societŕ per azioni, la societŕ in accomandita per azioni, la societŕ a responsabilitŕ limitata; (h) în Luxemburg: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société ŕ responsabilité limitée; (i) în Olanda: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; (j) în Regatul Unit: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee. (2) Totusi, statele membre pot sa prevada o scutire de la obligatia impusa în art. 1 alin. (1), daca întreprinderea mama nu este organizata într-una dintre formele de societati enumerate în alin. (1). Articolul 5 (1) Statele membre pot sa prevada o scutire de la obligatia prevazuta în art. 1 alin. (1), daca întreprinderea mama este un holding financiar în sensul art. 5 alin. (3) din Directiva 78/660/CEE si: (a) nu a intervenit în cursul exercitiului financiar, direct sau indirect, în gestionarea filialei; (b) nu a exercitat drepturile de vot conferite de participarile detinute la numirea unui membru al organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale filialei în cursul exercitiul financiar sau celor cinci exercitii precedente sau, daca exercitarea drepturilor de vot a fost necesara pentru functionarea organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale filialei, nici un actionar sau asociat al întreprinderii mama cu drepturi majoritare de vot sau un membru al organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii în cauza nu este membru în organele administrative, de conducere sau de supraveghere ale filialei, iar membrii organelor în cauza astfel numiti si-au îndeplinit functiile fara nici o interferenta sau influenta din partea întreprinderii mama sau a oricareia dintre filialele acesteia; (c) a acordat împrumuturi doar întreprinderilor la care detine participari. Daca astfel de împrumuturi au fost acordate altor beneficiari, ele trebuie sa fi fost rambursate pâna la închiderea conturilor anuale ale exercitiului financiar anterior; si (d) scutirea este acordata de o autoritate administrativa dupa ce s-a verificat îndeplinirea conditiilor mentionate anterior. (2) (a) Daca se acorda scutirea unui holding financiar, art. 43 alin. (2) din Directiva 78/660/CEE nu se aplica conturilor sale anuale în ceea ce priveste orice participare majoritara la filiale începând cu data prevazuta în art. 49 alin. (2). (b) În ceea ce priveste participarile majoritare, informatiile prevazute în art. 43 alin. (1) pct. 2 din Directiva 78/660/CEE pot fi omise daca sunt de natura sa prejudicieze grav societatea, actionarii sau asociatii acesteia sau una dintre filialele sale. Statele membre pot supune astfel de omisiuni aprobarii prealabile a unei autoritati administrative sau judiciare. Omiterea acestor indicatii trebuie mentionata în anexa. Articolul 6 (1) Fara a aduce atingere art. 4 alin. (2) si art. 5, un stat membru poate prevedea o scutire de la obligatia prevazuta în art. 1 alin. (1), daca la data închiderii bilantului unei întreprinderi mama, întreprinderile care urmeaza a fi consolidate nu depasesc împreuna, pe baza celor mai recente conturi anuale, limitele a doua dintre cele trei criterii prevazute în art. 27 din Directiva 78/660/CEE. (2) Un stat membru poate sa impuna sau sa permita neefectuarea compensarii prevazute în art. 19 alin. (1) si a eliminarii prevazute în art. 26 alin. (1) lit. (a) si (b) la calcularea limitelor mentionate anterior. În acest caz, limitele pentru criteriile privind totalul bilantului si cifra neta de afaceri sunt majorate cu 20 %. (3) Art. 12 din Directiva 78/660/CEE se aplica criteriilor mentionate anterior. (4) Prezentul articol nu se aplica daca una dintre întreprinderile care urmeaza a fi consolidate este o societate ale carei titluri au fost admise pe lista oficiala a unei burse stabilite într-un stat membru. (5) Pentru o perioada de 10 ani de la data mentionata în art. 49 alin. (2), statele membre pot multiplica criteriile exprimate în ECU de pâna la 2,5 ori si pot majora numarul mediu de angajati din cursul exercitiului financiar pâna la maximum 500. Articolul 7 (1) Fara a aduce atingere art. 4 alin. (2) si art. 5 si 6, statele membre scutesc de obligatia prevazuta în art. 1 alin. (1) orice întreprindere mama care intra sub incidenta dreptului lor national si care este, în acelasi timp, o filiala, daca propria sa întreprindere mama intra sub incidenta dreptului unui stat membru în urmatoarele doua cazuri: (a) daca întreprinderea mama în cauza detine toate actiunile sau partile sociale ale întreprinderii scutite. Actiunile sau partile sociale la întreprinderea scutita detinute de membri ai organelor sale administrative, de conducere sau de supraveghere în temeiul unei obligatii legale sau prevazute în actul constitutiv sau statut nu sunt luate în considerare; (b) daca întreprinderea mama în cauza detine 90 % sau mai mult din actiunile sau partile sociale întreprinderii scutite, iar restul actionarilor sau asociatilor la întreprinderea în cauza au aprobat scutirea. În masura în care dreptul unui stat membru impune consolidarea în acest caz, la data adoptarii prezentei directive, statul membru în cauza poate sa nu aplice aceasta dispozitie pâna la expirarea unui termen de 10 ani de la data mentionata în art. 49 alin. (2). (2) Scutirea este conditionata de îndeplinirea tuturor urmatoarelor conditii: (a) întreprinderea scutitasi, fara a aduce atingere art. 13, 14 si 15, toate filialele sale trebuie consolidate în conturile unei grupari mai largi de întreprinderi, a carei întreprindere mama intra sub incidenta dreptului unui stat membru; (b) (aa) conturile consolidate mentionate la lit. (a) si raportul anual consolidat al gruparii mai largi de întreprinderi trebuie întocmite de întreprinderea mama a gruparii în cauzasi auditate, în conformitate cu dreptul statului membru sub incidenta careia intra întreprinderea mama a gruparii, în conformitate cu prezenta directiva; (bb) conturile consolidate mentionate la lit. (a) si raportul anual consolidat, mentionat la pct. (aa), raportul persoanei raspunzatoare de auditarea conturilor respective si, daca este cazul, documentele prevazute în art. 9 trebuie publicate pentru întreprinderea scutita în modul prevazut de dreptul statului membru sub incidenta caruia intra întreprinderea în cauza în conformitate cu art. 38. Statul membru în cauza poate impune publicarea documentelor respective în limba sa oficialasi certificarea traducerii; (c) anexa la conturile anuale ale întreprinderii scutite trebuie sa includa: (aa) denumirea si sediul social al întreprinderii mama care întocmeste conturile consolidate mentionate la lit. (a); si (bb) mentiunea scutirii de la obligatia de a întocmi conturi consolidate si un raport anual consolidat. (3) Statele membre pot sa nu aplice prezentul articol societatilor ale caror valori mobiliare au fost cotate oficial la o bursa de valori stabilita într-un stat membru. Articolul 8 (1) În cazurile care nu sunt reglementate de art. 7 alin. (1), fara a aduce atingere art. 4 alin. (2) si art. 5 si 6, statele membre pot scuti de la obligatia prevazuta în art. 1 alin. (1) orice întreprindere mama care intra sub incidenta dreptului lor national si care este, în acelasi timp, o filiala, a carei întreprindere mama intra sub incidenta dreptului unui stat membru, daca sunt îndeplinite toate conditiile prevazute în art. 7 alin. (2) si daca actionarii sau asociatii întreprinderii scutite, care detin un procent minim din capitalul subscris al întreprinderii în cauza, nu au solicitat întocmirea conturilor solicitate cu cel putin sase luni înainte de încheierea exercitiului financiar. Statele membre pot stabili procentul în cauza la cel mult 10 % pentru societatile anonime si societatile în comandita pe actiuni si la cel mult 20 % pentru întreprinderile de alt tip. (2) Un stat membru nu poate subordona scutirea conditiei ca întreprinderea mama care a întocmit conturile consolidate prevazute în art. 7 alin. (2) lit. (a) sa intre, de asemenea, sub incidenta dreptului sau national. (3) Un stat membru nu poate conditiona scutirea de întocmirea si auditarea conturilor consolidate mentionate în art. 7 alin. (2) lit. (a). Articolul 9 (1) Statele membre pot conditiona scutirea prevazuta în art. 7 si 8 de furnizarea de informatii suplimentare, în conformitate cu prezenta directiva, în conturile consolidate mentionate în art. 7 alin. (2) lit. (a) sau în documentul anexat, cu conditia ca informatiile în cauza sa fie solicitate întreprinderilor care intra sub incidenta dreptului national al statului membru în cauzasi care sunt obligate sa întocmeasca conturi consolidate si se afla în aceeasi situatie. (2) Un stat membru poate, de asemenea, sa conditioneze scutirea de publicarea, în anexa la conturile consolidate mentionate în art. 7 alin. (2) lit. (a) sau în conturile anuale ale întreprinderii scutite, a tuturor sau a unora dintre informatiile privind gruparea de întreprinderi a carei întreprindere mama este scutita de la obligatia de a întocmi conturi consolidate: – cuantumul activelor imobilizate; – cuantumul net al cifrei de afaceri; – rezultatul exercitiului financiar si cuantumul capitalurilor proprii; – numarul mediu de salariati în cursul exercitiului financiar. Articolul 10 Art. 7-9 nu aduc atingere dispozitiilor legislative ale statelor membre privind întocmirea conturilor consolidate sau a raportului anual consolidat, daca aceste documente sunt necesare: -pentru informarea salariatilor sau a reprezentantilor acestora sau -la solicitarea unei autoritati administrative sau judiciare în scopuri proprii. Articolul 11 (1) Fara a aduce atingere art. 4 alin. (2) si art. 5 si 6, statele membre pot scuti de la obligatia prevazuta în art. 1 alin. (1) orice întreprindere mama care intra sub incidenta dreptului lor national si care este, în acelasi timp, o filiala a unei întreprinderi mama care nu intra sub incidenta dreptului unui stat membru, daca sunt îndeplinite toate conditiile urmatoare: (a) întreprinderea scutitasi, fara a aduce atingere art. 13, 14 si 15, toate filialele sale trebuie consolidate în conturile anuale ale unei grupari mai largi de întreprinderi; (b) conturile consolidate mentionate la lit. (a) si, daca este cazul, raportul anual consolidat trebuie întocmite în conformitate cu prezenta directiva sau în mod echivalent cu conturi consolidate si rapoarte consolidate anuale întocmite în conformitate cu prezenta directiva; (c) conturile consolidate mentionate la lit. (a) trebuie sa fie auditate de una sau mai multe persoane autorizate în acest sens de dreptul national sub incidenta careia intra întreprinderea care le-a întocmit. (2) Se aplica art. 7 alin. (2) lit. (b) pct. (bb) si lit. (c) si art. 8-10. (3) Un stat membru poate prevedea scutiri în temeiul prezentului articol doar daca prevede aceleasi scutiri în temeiul art. 7-10. Articolul 12 (1) Fara a aduce atingere art. 1-10, statele membre pot impune oricarei întreprinderi care intra sub incidenta dreptului lor national obligatia sa întocmeasca conturi consolidate si un raport anual consolidat, daca: (a) întreprinderea în cauzasi una sau mai multe întreprinderi cu care nu are legaturi, în sensul art. 1 alin. (1) si (2), sunt gestionate împreuna, în temeiul unui contract încheiat cu întreprinderea în cauza sau în temeiul unei clauze din actele constitutive sau din statutul întreprinderilor în cauza; sau (b) organele administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii în cauza si ale uneia sau mai multor întreprinderi cu care nu are legaturi, în sensul art. 1 alin. (1) si (2), sunt formate în cea mai mare parte din aceleasi persoane în functie în cursul exercitiului financiar si pâna la întocmirea conturilor consolidate. (2) Daca se aplica alin. (1), întreprinderile care se gasesc în relatiile definite în alineatul în cauza, împreuna cu toate filialele lor trebuie consolidate, în sensul prezentei directive, atunci când una sau mai multe dintre întreprinderile în cauza este organizata într-una dintre formele de societati enumerate în art. 4. (3) Art. 3, art. 4 alin. (2), art. 5, 6, 13 – 28, art. 29 alin. (1), (3), (4) si (5), art. 30 – 38 si art. 39 alin. (2) se aplica conturilor consolidate si raportului anual consolidat mentionate în prezentul articol, trimiterile la întreprinderea mama fiind considerate ca trimiteri la toate întreprinderile mentionate în alin. (1). Fara a aduce atingere art. 19 alin. (2), totusi, posturile „capital”, „prime de emisiune”, „rezerva de reevaluare”, „rezerve”, „rezultat reportat” si „rezultatul exercitiului”, care trebuie incluse în conturile consolidate, sunt sumele totale care pot fi atribuite fiecareia dintre întreprinderile mentionate în alin. (1). Articolul 13 (1) O întreprindere poate fi exclusa din consolidare daca nu prezinta o importanta semnificativa în sensul art. 16 alin. (3). (2) Daca mai multe întreprinderi îndeplinesc criteriul prevazut în alin. (1), acestea trebuie totusi incluse în consolidare, în masura în care prezinta o importanta semnificativa în ceea ce priveste obiectivul vizat în art. 16 alin. (3). (3) În plus, o întreprindere poate fi exclusa din consolidare daca: (a) restrictii severe pe termen lung obstructioneaza: (aa) exercitarea de catre întreprinderea mama a drepturilor sale asupra activelor sau gestionarii întreprinderii în cauza; sau (bb) exercitarea gestionarii unificate a întreprinderii în cauza, daca se afla într-una dintre relatiile definite în art. 12 alin. (1); sau (b) informatiile necesare pentru întocmirea conturilor consolidate în conformitate cu prezenta directiva nu pot fi obtinute fara cheltuieli disproportionate sau întârzieri nejustificate; sau (c) actiunile sau partile sociale la întreprinderea în cauza sunt detinute exclusiv în vederea cedarii lor ulterioare. Articolul 14 (1) Daca activitatile uneia sau mai multor întreprinderi care urmeaza a fi consolidate sunt atât de diferite încât includerea lor în conturile consolidate ar fi contrara obligatiei impuse în art. 16 alin. (3), fara a aduce atingere art. 33 din prezenta directiva, întreprinderile în cauza trebuie excluse din consolidare. (2) Alin. (1) nu este aplicabil doar în temeiul faptului ca întreprinderile care urmeaza a fi consolidate sunt partial industriale, partial comerciale si partial de servicii, sau datorita faptului ca întreprinderile în cauza desfasoara activitati industriale sau comerciale care implica produse diferite sau presteaza servicii diferite. (3) Orice aplicare a alin. (1) si motivele care au determinat-o trebuie mentionate în anexa la situatia financiara anuala. În cazul în care conturile anuale sau conturile consolidate ale întreprinderilor astfel excluse din consolidare nu sunt publicate în acelasi stat membru în conformitate cu Directiva 68/151/CEE1, ele trebuie anexate la conturile consolidate sau puse la dispozitia publicului. În cel de-al doilea caz, trebuie sa fie posibila obtinerea unei copii a documentelor în cauza, la cerere. Pretul unei astfel de copii nu trebuie sa depaseasca costurile sale administrative. Articolul 15 (1) Daca o întreprindere mama care nu desfasoara activitati industriale sau comerciale detine actiuni sau parti sociale la o filiala în temeiul unui acord comun cu una sau mai multe întreprinderi care nu sunt incluse în consolidare, statele membre pot permite, în aplicarea art. 16 alin. (3), excluderea acestei întreprinderi mama din consolidare. (2) Conturile anuale ale întreprinderii mama se anexeaza la conturile consolidate. (3) Daca se utilizeaza aceasta derogare, fie se aplica art. 59 din Directiva 78/660/CEE conturilor anuale ale întreprinderii mama, fie informatiile care ar rezulta din aplicarea articolului respectiv trebuie mentionate în anexa la conturile anuale în cauza. SECTIUNEA 2 Întocmirea conturilor consolidate Articolul 16 (1) Conturile consolidate cuprind bilantul consolidat, contul consolidat de profit si pierderi si anexa la situatia financiara. Aceste documente constituie un întreg. (2) Conturile consolidate sunt întocmite clar si în conformitate cu prezenta directiva. (3) Conturile consolidate ofera o imagine fidela a activelor si pasivelor, a situatiei financiare si a rezultatelor gruparilor de întreprinderi incluse în consolidare. (4) Daca aplicarea dispozitiilor din prezenta directiva nu este suficienta pentru a oferi o imagine fidela în sensul alin. (3), trebuie furnizate informatii suplimentare. (5) Daca, în cazuri exceptionale, aplicarea unei dispozitii din art. 17-35 si 39 este contrara obligatiei prevazute în alin. (3), trebuie sa se faca o derogare de la dispozitia în cauza, pentru 1 JO L 65, 14.03.1968, p. 8. a se furniza o imagine fidela în sensul alin. (3). Orice astfel de derogare trebuie mentionata în anexa la situatia financiara, împreuna cu o explicatie a motivelor sale si o declaratie privind efectele derogarii în cauza asupra activului si pasivului, asupra situatiei financiare si asupra profitului si pierderii. Statele membre pot sa defineasca cazurile exceptionale si sa prevada regimul derogatoriu corespunzator. (6) Statele membre pot impune sau pot permite dezvaluirea în conturile consolidate a altor informatii în plus fata de cele care trebuie dezvaluite în conformitate cu prezenta directiva. Articolul 17 (1) Art. 3-10, 13-26 si 28-30 din Directiva 78/660/CEE se aplica în ceea ce priveste structura conturilor consolidate, fara a aduce atingere dispozitiilor prezentei directive si tinând cont de modificarile esentiale care rezulta din caracteristicile proprii conturilor consolidate, în raport cu conturile anuale. (2) În împrejurari exceptionale care ar putea genera cheltuieli disproportionate, statele membre pot autoriza regruparea stocurilor în conturile consolidate. Articolul 18 Activele si pasivele întreprinderilor incluse în consolidare sunt încorporate integral în bilantul consolidat. Articolul 19 (1) Valorile contabile ale actiunilor sau partilor sociale din capitalul întreprinderilor incluse în consolidare se compenseaza cu fractiunea din capitalurile proprii ale întreprinderilor incluse în consolidare pe care le reprezinta. (a) Compensarea se efectueaza pe baza valorilor contabile existente la data la care întreprinderea în cauza este inclusa în consolidare pentru prima data. Înmasura posibilului, diferentele rezultate din compensare se înregistreaza direct la posturile respective din bilantul consolidat care au o valoare superioara sau inferioara valorii lor contabile. (b) Statele membre pot impune sau permite compensarea pe baza valorilor elementelor identificabile din activ si pasiv la data achizitiei actiunilor sau partilor sociale sau, în cazul achizitiei în doua sau mai multe etape, la data la care întreprinderea a devenit o filiala. (c) Orice diferenta ramasa dupa aplicarea lit. (a) sau rezultata din aplicarea lit. (b) se înregistreaza la un post separat din bilantul consolidat, intitulat corespunzator. Postul în cauza, metodele aplicate si orice modificari semnificative fata de exercitiul financiar anterior trebuie explicate în anexa la situatia financiara. Daca un stat membru autorizeaza compensarea între diferentele pozitive si cele negative, o defalcare a acestor diferente trebuie, de asemenea, prevazuta în anexa la situatia financiara. (2) Totusi, alin. (1) nu se aplica actiunilor sau partilor sociale din capitalul întreprinderii mama detinute fie de întreprinderea în cauza, fie de o alta întreprindere inclusa în consolidare. În conturile consolidate, aceste actiuni sau parti sociale sunt asimilate actiunilor sau partilor sociale proprii în conformitate cu Directiva 78/660/CEE. Articolul 20 (1) Statele membre pot impune sau permite compensarea valorilor contabile ale participarilor la capitalul unei întreprinderi incluse în consolidare doar cu fractiunea corespunzatoare din capital, cu conditia ca: (a) actiunile sau partile sociale detinute sa reprezinte cel putin 90 % din valoarea nominala sau, în absenta unei valori nominale, din echivalentul contabil al actiunilor sau partilor sociale ale întreprinderii în cauza, altele decât cele descrise în art. 29 alin. (2) lit. (a) din Directiva 77/91/CEE1; (b) fractiunea mentionata la lit. (a) sa fi fost atinsa în temeiul unui acord care prevede emisiunea de actiuni sau parti sociale de catre o întreprindere inclusa în consolidare; si (c) acordul mentionat la lit. (b) sa nu prevada o plata în numerar de peste 10 % din valoarea nominala sau, în absenta unei valori nominale, din echivalentul contabil al actiunilor sau partilor sociale emise. (2) Orice diferenta rezultata din aplicarea dispozitiilor prevazute în alin. (1) se adauga sau se deduce din rezervele consolidate, dupa caz. (3) Aplicarea metodei descrise în alin. (1), miscarile rezultate în cadrul rezervelor si denumirile si sediile întreprinderilor implicate sunt mentionate în anexa la situatia financiara. Articolul 21 Cuantumul care poate fi atribuit actiunilor sau partilor sociale la filialele incluse în consolidare, detinute de alte persoane decât întreprinderile incluse în consolidare, este înregistrat în bilantul consolidat ca post distinct, intitulat corespunzator. Articolul 22 Veniturile si cheltuielile întreprinderilor incluse în consolidare sunt încorporate integral în contul consolidat de profit si pierderi. Articolul 23 Cuantumul care poate fi atribuit actiunilor sau partilor sociale la filialele incluse în consolidare, detinute de alte persoane decât întreprinderile incluse în consolidare, este înregistrat în contul consolidat de profit si pierderi ca post distinct, intitulat corespunzator. Articolul 24 Conturile consolidate sunt întocmite în conformitate cu principiile enuntate în art. 25-28. Articolul 25 (1) Modalitatile de consolidare nu pot fi modificate de la un exercitiu financiar la altul. (2) În cazuri exceptionale, sunt permise derogari de la dispozitiile alin. (1). Orice astfel de derogari trebuie mentionate în anexa la situatia financiara, însotite de justificarea lor si de o 1 JO L 26, 31.01.1977, p. 1. evaluare a efectului lor asupra activelor, pasivelor, situatiei financiare si rezultatelor gruparilor de întreprinderi incluse în consolidare. Articolul 26 (1) Conturile consolidate prezinta activele, pasivele, situatiile financiare si rezultatele întreprinderilor incluse în consolidare ca si cum acestea ar fi o singura întreprindere. În special: (a) datoriile si creantele dintre întreprinderile incluse în consolidare se elimina din conturile consolidate; (b) veniturile si cheltuielile aferente operatiunilor efectuate între întreprinderile incluse în consolidare se elimina din conturile consolidate; (c) profiturile si pierderile rezultate din operatiuni efectuate între întreprinderile incluse în consolidare si care fac parte din valorile contabile ale activelor sunt eliminate din conturile consolidate. Totusi, pâna la o coordonare ulterioara, statele membre pot permite efectuarea eliminarilor mentionate anterior, proportional cu fractiunea din capitalul detinut de întreprinderea mama la fiecare dintre filialele incluse în consolidare. (2) Statele membre pot permite derogari de la dispozitiile alin. (1) lit. (c), daca o operatiune a fost realizata în conditiile normale ale pietei si daca eliminarea profiturilor si pierderilor ar genera cheltuieli disproportionate. Orice astfel de derogari trebuie precizate si, daca efectul lor asupra activelor, pasivelor, situatiei financiare si rezultatelor gruparilor de întreprinderi incluse în consolidare, este semnificativ, acest lucru trebuie precizat în anexa la conturile consolidate. (3) Sunt permise derogari de la dispozitiile alin. (1) lit. (a), (b) sau (c), daca sumele implicate nu prezinta o importanta semnificativa pentru obiectivele art. 16 alin. (3). Articolul 27 (1) Conturile consolidate trebuie întocmite la aceeasi data ca si conturile anuale ale societatii mama. (2) Statele membre pot, totusi, sa impuna sau sa permita elaborarea conturilor consolidate la o alta data pentru a tine cont de data închiderii bilantului celor mai multe sau celor mai importante dintre întreprinderile incluse în consolidare. Daca se utilizeaza aceasta derogare, acest lucru este precizat si justificat în anexa la conturile consolidate. (3) Daca data închiderii bilantului unei întreprinderi incluse în consolidare precede data închiderii bilantului consolidat cu mai mult de trei luni, întreprinderea în cauza este consolidata pe baza conturilor interimare întocmite la data închiderii conturilor consolidate. Articolul 28 Daca în cursul exercitiului financiar, alcatuirea gruparii de întreprinderi incluse în consolidare s-a modificat semnificativ, conturile consolidate trebuie sa includa informatii care sa dea sens comparatiei dintre seturile succesive de conturi consolidate. Daca modificarea este importanta, statele membre pot sa impuna sau sa permita îndeplinirea acestei obligatii prin elaborarea unui bilant de deschidere adaptat si a unui cont de profit si pierderi adaptat. Articolul 29 (1) Activele si pasivele incluse în consolidare se evalueaza prin metode uniforme si în conformitate cu art. 31-42 si 60 din Directiva 78/660/CEE. (2) (a) Întreprinderea care întocmeste conturi consolidate trebuie sa aplice aceleasi metode de evaluare ca si pentru conturile sale anuale. Totusi, statele membre pot sa impuna sau sa permita utilizarea în conturile consolidate a altor metode de evaluare, în conformitate cu articolele mentionate anterior pentru conturile consolidate. (b) Daca se face uz de aceste derogari, acest lucru este precizat si justificat în anexa la conturile consolidate. (3) Daca activele si pasivele incluse în consolidare au fost evaluate de întreprinderile incluse în consolidare prin metode diferite de cele utilizate pentru consolidare, aceste elemente trebuie reevaluate în conformitate cu metodele utilizate pentru consolidare, cu exceptia cazului în care rezultatul reevaluarii nu prezinta o importanta semnificativa pentru obiectivele art. 16 alin. (3). În cazuri exceptionale, sunt permise derogari de la acest principiu. Orice astfel de derogari sunt mentionate si justificate în anexa la conturile consolidate. (4) În bilantul consolidat si contul consolidat de profit si pierderi se tine cont de orice diferenta rezultata la consolidare între sarcina fiscala imputabila pentru exercitiul financiar în cauzasi exercitiile financiare anterioare si cuantumul sarcinii fiscale deja platite sau de plata pentru aceste exercitii financiare, în masura în care, în viitorul previzibil, este probabil sa apara o sarcina fiscala pentru una dintre întreprinderile incluse în consolidare. (5) Daca activele incluse în consolidare au fost supuse unor ajustari valorice exceptionale doar în scopul aplicarii legislatiei fiscale, acestea pot fi incluse în conturile consolidate doar dupa eliminarea ajustarilor în cauza. Statele membre pot, totusi, sa impuna sau sa permita înregistrarea acestor active în conturile consolidate fara eliminarea ajustarilor, cu conditia ca valorile corespunzatoare lor, justificate adecvat, sa fie precizate în anexa la conturile consolidate. Articolul 30 (1) Daca postul special definit în art. 19 alin. (1) lit. (c) corespunde unei diferente de consolidare pozitive, acesta este tratat conform normelor prevazute în Directiva 78/660/CEE pentru postul „fonduri de comert”. (2) Statele membre pot sa permita deducerea imediatasi clara din rezerve a diferentei de consolidare pozitive. Articolul 31 Valoarea înregistrata la un post special definit în art. 19 alin. (1) lit. (c), care corespunde unei diferente de consolidare negative, poate fi transferata în contul consolidat de profit si pierderi doar: (a) daca diferenta corespunde unei previziuni, la data achizitiei, a unor rezultate viitoare nefavorabile ale întreprinderii în cauza sau unei previziuni privind costuri pe care întreprinderea în cauza ar urma sa le suporte, în masura în care astfel de previziuni se materializeaza; sau (b) în masura în care o astfel de diferenta corespunde unui câstig realizat. Articolul 32 (1) Daca o întreprindere inclusa în consolidare gestioneaza o întreprindere împreuna cu una sau mai multe întreprinderi care nu sunt incluse în consolidarea în cauza, statele membre pot sa impuna sau sa permita includerea în consolidare a întreprinderii în cauza, proportional cu drepturile detinute în capitalul sau de întreprinderea inclusa în consolidare. (2) Art. 13–31 se aplica mutatis mutandis consolidarii proportionale prevazute în alin. (1). (3) Daca se aplica prezentul articol, art. 33 nu se aplica daca întreprinderea consolidata proportional este o întreprindere asociata în sensul art. 33. Articolul 33 (1) Daca o întreprindere inclusa într-o consolidare exercita o influenta semnificativa asupra gestionarii si politicii financiare a unei întreprinderi neincluse în consolidare (întreprindere asociata), la care detine o participare, în sensul art. 17 din Directiva 78/660/CEE, participarea în cauza este înregistrata în bilantul consolidat la un post special, intitulat corespunzator. Se considera ca o întreprindere exercita o influenta semnificativa asupra altei întreprinderi, daca detine 20 % sau mai mult din drepturile de vot ale actionarilor sau asociatilor întreprinderii în cauza. Se aplica art. 2. (2) Când prezentul articol este aplicat pentru prima data unei participari reglementate de alin. (1), participarea în cauza este înregistrata în bilantul consolidat: (a) fie la valoarea sa contabila în conformitate cu normele de evaluare prevazute în Directiva 78/660/CEE. Diferenta dintre valoarea respectivasi cuantumul corespunzator fractiunii din capitalurile proprii reprezentata de participarea în cauza este precizata separat în bilantul consolidat sau în anexa la conturile consolidate. Diferenta se calculeaza la data la care metoda în cauza se aplica pentru prima oara; (b) fie la valoarea corespunzatoare fractiunii din capitalurile proprii si rezervele întreprinderii asociate reprezentata de participarea în cauza. Diferenta din valoarea respectiva si valoarea contabila calculata în conformitate cu normele de evaluare prevazute în Directiva 78/660/CEE este mentionata separat în bilantul consolidat sau în anexa la conturile consolidate. Diferenta se calculeaza la data la care metoda în cauza este aplicata pentru prima data; (c) statele membre pot impune aplicarea dispozitiilor de la lit. (a) sau de la lit. (b). Bilantul consolidat sau anexa la conturile consolidate trebuie sa indice daca s-au utilizat dispozitiile de la lit. (a) sau cele de la lit. (b); (d) în plus, pentru aplicarea dispozitiilor de la lit. (a) sau (b), statele membre pot sa impuna sau sa permita calcularea diferentei la data achizitionarii actiunilor sau partilor sociale sau, daca acestea au fost achizitionate în mai multe etape, la data la care întreprinderea a devenit o filiala. (3) Daca activele si pasivele unei întreprinderi asociate au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate pentru consolidare în conformitate cu art. 29 alin. (2), aceste elemente pot fi reevaluate, pentru calculul diferentei prevazute în alin. (2) lit. (a) sau lit. (b), prin metodele utilizate pentru consolidare. Daca nu s-a efectuat o astfel de reevaluare, acest lucru trebuie mentionat în anexa la conturile consolidate. Statele membre pot impune o astfel de reevaluare. (4) Valoarea contabila mentionata în alin. (2) lit. (a) sau valoarea corespunzatoare fractiunii din capitalurile proprii ale întreprinderii asociate mentionata în alin. (2) lit. (b) sunt majorate sau reduse cu valoarea oricarei variatii din cursul exercitiului financiar a fractiunii din capitalurile proprii ale întreprinderii asociate reprezentate de participarea în cauza; se reduce, de asemenea, cu valoarea dividendelor pentru participarea în cauza. (5) Înmasura în care diferenta pozitiva mentionata în alin. (2) lit. (a) sau lit. (b) nu poate fi inclusa într-o categorie de active sau pasive, aceasta este tratata în conformitate cu art. 30 si 39 alin. (3). (6) Fractiunea din rezultatul întreprinderii asociate care poate fi atribuita unor astfel de participari se înregistreaza în contul consolidat de profit si pierderi la un post separat, intitulat corespunzator. (7) Eliminarile prevazute în art. 26 alin. (1) lit. (c) se efectueaza în masura în care elementele sunt cunoscute sau accesibile. Se aplica art. 26 alin. (2) si (3). (8) Daca o întreprindere asociata întocmeste conturi consolidate, dispozitiile prevazute anterior se aplica capitalurilor proprii înregistrate în conturile consolidate în cauza. (9) Prezentul articol poate sa nu se aplice daca participarea la capitalul întreprinderii asociate nu prezinta o importanta semnificativa pentru obiectivele art. 16 alin. (3). Articolul 34 În afara de informatiile prevazute de alte dispozitii din prezenta directiva, anexa la situatia financiara trebuie sa furnizeze cel putin informatii privind: 1. metodele de evaluare aplicate diferitelor posturi din conturile consolidate, precum si metodele utilizate pentru calcularea ajustarilor valorice. Pentru elementele incluse în conturile consolidate care sunt sau au fost initial exprimate în monede straine, trebuie mentionate bazele de conversie utilizate pentru a le exprima în moneda în care sunt întocmite conturile consolidate; 2. (a) denumirea si sediul social al întreprinderilor incluse în consolidare; fractiunea de capital detinuta în întreprinderile incluse în consolidare, altele decât întreprinderea mama, de întreprinderile incluse în consolidare sau de persoane actionând în nume propriu, dar în sarcina întreprinderilor în cauza; care dintre conditiile mentionate în art. 1 si 12 alin. (1) a constituit, dupa aplicarea art. 2, baza efectuarii consolidarii. Aceasta ultima mentiune poate, totusi, fi exclusa în cazul în care consolidarea a fost efectuata în temeiul art. 1 alin. (1) lit. (a) si daca fractiunea de capital si proportia de drepturi de vot detinute sunt egale. (b) Aceleasi informatii trebuie furnizate pentru întreprinderile excluse din consolidare în temeiul art. 13 si 14 si, fara a aduce atingere art. 14 alin. (3), excluderea întreprinderilor mentionate în art. 13 trebuie motivata. 3. (a) Denumirea si sediul social al întreprinderilor asociate cu o întreprindere inclusa în consolidare în sensul art. 33 alin. (1) si fractiunea din capitalul acestora detinuta de întreprinderi incluse în consolidare sau prin intermediul unor persoane actionând în nume propriu, dar în sarcina întreprinderilor în cauza. (b) Aceleasi informatii trebuie furnizate pentru întreprinderile asociate prevazute în art. 33 alin. (9), împreuna cu motivele pentru aplicarea dispozitiei în cauza. 4. Denumirea si sediul social al întreprinderilor consolidate proportional în temeiul art. 32, factorii pe care se întemeiaza gestionarea comuna, fractiunea din capitalul acestora detinuta de întreprinderile incluse în consolidare sau prin intermediul unor persoane actionând în nume propriu, dar în sarcina întreprinderilor în cauza. 5. Denumirea si sediul social altor întreprinderi decât cele mentionate în alin. (2), (3) si (4), în care întreprinderile incluse în consolidare si cele excluse în temeiul art. 14, detin, direct sau prin intermediul unor persoane actionând în nume propriu, dar în sarcina întreprinderilor în cauza, cel putin un procent din capital pe care statele membre îl pot stabili la maximum 20 %, mentionând fractia din capital detinuta, precum si cuantumul capitalului propriu si rezultatul ultimului exercitiu financiar al întreprinderii în cauza pentru care s-au adoptat conturile. Aceste informatii pot fi omise daca prezinta doar o importanta neglijabila pentru realizarea obiectivelor art. 16 alin. (3). Informatiile privind capitalurile proprii si rezultatul pot fi, de asemenea, omise daca întreprinderea în cauza nu îsi publica bilantul si daca mai putin de 50 % din capitalul sau este detinut, direct sau indirect, de catre întreprinderile mentionate anterior. 6. Cuantumul total al datoriilor înregistrate în bilantul consolidat si scadente dupa cel putin cinci ani, precum si cuantumul total al datoriilor înregistrate în bilantul consolidat si acoperite cu garantii reale furnizate de întreprinderi incluse în consolidare, mentionând natura si forma garantiei. 7. Cuantumul total al angajamentelor financiare care nu sunt incluse în bilantul consolidat, în masura în care informatiile în cauza sunt de folos pentru evaluarea situatiei financiare a gruparii de întreprinderi incluse în consolidare. Orice angajamente privind pensiile si întreprinderile afiliate care nu sunt incluse în consolidare trebuie mentionate separat. 8. Defalcarea cuantumului net consolidat al cifrei de afaceri, definit în conformitate cu art. 28 din Directiva 78/660/CEE, pe categorii de activitati si pe piete geografice, în masura în care, tinând cont de modul în care sunt organizate vânzarea produselor si prestarea de servicii în cadrul activitatilor obisnuite ale gruparilor de întreprinderi incluse în consolidare, aceste categorii si piete difera substantial între ele. 9. (a) Numarul mediul de salariati încadrati de întreprinderile incluse în consolidare în cursul exercitiul financiar, defalcat pe categorii si, daca nu sunt mentionati separat în contul consolidat de profit si pierderi, costurile de personal pentru exercitiul financiar. (b) Numarul mediu de salariati încadrati în cursul exercitiul financiar de întreprinderile carora li se aplica art. 32 trebuie mentionat separat. 10. Masura în care calculul rezultatului consolidat al exercitiului financiar a fost afectat de evaluarea posturilor care, prin derogare de la principiile enuntate în art. 31 si 34-42 din Directiva 78/660/CEE si în art. 29 alin. (5) din prezenta directiva, a fost efectuata în vederea obtinerii unei relaxari fiscale, în cursul exercitiului financiar în cauza sau într-un exercitiu financiar anterior. Daca o astfel de evaluare influenteaza semnificativ sarcina fiscala viitoare a gruparii de întreprinderi incluse în consolidare, trebuie furnizate detalii. 11. Diferenta dintre sarcina fiscala înregistrata în contul consolidat de profit si pierderi pentru exercitiul financiar în cauzasi pentru exercitiile financiare anterioare si sarcina fiscala deja achitata sau care urmeaza sa fie achitata pentru exercitiile respective, în masura în care aceasta diferenta prezinta o anumita importanta pentru sarcina fiscala viitoare. Aceasta suma este mentionata, de asemenea, în bilant ca suma cumulativa la un post separat, intitulat corespunzator. 12. Cuantumul remuneratiilor alocate pentru exercitiul financiar în cauza membrilor organelor administrative, de conducere si de supraveghere ale întreprinderii mama pentru functiile acestora în întreprinderea mamasi filialele sale, precum si cuantumul angajamentelor care iau nastere sau care sunt contractate în aceleasi conditii pentru pensiile acordate fostilor membri ai organelor respective, indicând totalul pentru fiecare categorie. Statele membre pot impune ca remuneratiile alocate pentru functiile exercitate în întreprinderi afiliate în sensul art. 32 sau 33 sa fie, de asemenea, incluse în informatiile prevazute în prima teza. 13. Cuantumul avansurilor si creditelor acordate membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii mama de catre întreprinderea în cauza sau de catre una dintre filialele acesteia, indicând ratele dobânzii, principalele conditii si eventualele sume rambursate, precum si angajamentele asumate în contul lor prin garantii de orice fel, indicând totalul pentru fiecare categorie. Statele membre pot impune ca avansurile si creditele acordate de catre întreprinderi afiliate în sensul art. 32 sau 33 sa fie, de asemenea, incluse în informatiile prevazute în prima teza. Articolul 35 (1) Statele membre pot permite ca informatiile prevazute în art. 34 pct. 2, 3, 4 si 5: (a) sa ia forma unei declaratii depuse, în conformitate cu art. 3 alin. (1) si (2) din Directiva 68/151/CEE; acest lucru trebuie mentionat în anexa la situatia financiara; (b) sa fie omise, daca sunt de natura sa prejudicieze grav oricare dintre întreprinderile vizate de dispozitiile în cauza. Statele membre pot supune astfel de omisiuni autorizarii prealabile a unei autoritati administrative sau judiciare. Orice omisiune trebuie mentionata în anexa la situatia financiara. (2) Alin. (1) lit. (b) se aplica, de asemenea, informatiilor prevazute în art. 34 pct. 8. SECTIUNEA 3 Raportul anual consolidat Articolul 36 (1) Raportul anual consolidat trebuie sa includa cel putin o analiza fidela a evolutiei activitatilor si situatiei gruparii de întreprinderi incluse în consolidare. (2) Pentru întreprinderile în cauza, raportul indica de asemenea: (a) orice evenimente importante survenite dupa încheierea exercitiului financiar; (b) evolutia previzibila a gruparii de întreprinderi; (c) activitatile gruparii de întreprinderi din domeniul cercetarii si dezvoltarii; (d) numarul si valoarea nominala sau, în absenta unei valori nominale, echivalentul contabil al tuturor actiunilor sau partilor sociale ale întreprinderii mama detinute de întreprinderea în cauza direct, de filiale ale întreprinderii în cauza sau de o persoana actionând în nume propriu, dar în sarcina acestor întreprinderi. Statele membre pot sa impuna sau sa permita mentionarea acestor informatii în anexa la situatia financiara. SECTIUNEA 4 Auditarea conturilor consolidate Articolul 37 (1) O întreprindere care întocmeste conturi consolidate trebuie sa asigure auditarea acestora de catre una sau mai multe persoane autorizate sa auditeze conturi în conformitate cu legislatia statului membru sub incidenta careia intra întreprinderea în cauza. (2) Persoana sau persoanele raspunzatoare de auditarea conturilor consolidate trebuie sa verifice, de asemenea, daca raportul anual consolidat corespunde conturilor consolidate pentru acelasi exercitiu financiar. SECTIUNEA 5 Publicitatea conturilor consolidate Articolul 38 (1) Conturile consolidate aprobate periodic si raportul anual consolidat, precum si raportul întocmit de persoana raspunzatoare de auditarea conturilor consolidate, sunt publicate de catre întreprinderea care a întocmit conturile consolidate în conformitate cu modalitatile prevazute de dreptul statului membru sub incidenta careia se afla întreprinderea în cauza, în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/CEE. (2) În ceea ce priveste raportul anual consolidat, se aplica art. 47 alin. (1) al doilea paragraf din Directiva 78/660/CEE. (3) În art. 47 alin. (1) din Directiva 78/660/CEE, al doilea paragraf se înlocuieste cu urmatorul text: „Trebuie sa fie posibila obtinerea la cerere a unei copii integrale sau partiale a oricarui astfel de raport. Pretul unei astfel de copii nu trebuie sa depaseasca costurile sale administrative”. (4) Totusi, daca o întreprindere care a întocmit conturi consolidate este organizata sub alta forma decât cele enumerate în art. 4 si nu este obligata de legislatia sa nationala sa publice documentele mentionate în art. 3 din Directiva 68/151/CEE, trebuie cel putin sa le puna la dispozitia publicului la sediul sau social. Trebuie sa fie posibila obtinerea la cerere a unei copii a documentelor în cauza. Pretul unei astfel de copii nu trebuie sa depaseasca costurile sale administrative. (5) Se aplica art. 48 si 49 din Directiva 78/660/CEE. (6) Statele membre pot prevedea sanctiuni adecvate pentru neîndeplinirea obligatiilor de publicitate prevazute în prezentul articol. SECTIUNEA 6 Dispozitii tranzitorii si finale Articolul 39 (1) La întocmirea primelor conturi consolidate în conformitate cu prezenta directiva pentru o grupare de întreprinderi între care exista deja una dintre relatiile prevazute în art. 1 alin. (1), înainte de aplicarea dispozitiilor prevazute în art. 49 alin. (1), statele membre pot sa impuna sau sa permita ca, în aplicarea art. 19 alin. (1), sa se tina cont de valoarea contabila a actiunilor sau partilor sociale si de fractiunea din capitalurile proprii pe care o reprezinta la o data care poate merge pâna la cea a primei consolidari. (2) Alin. (1) se aplica mutatis mutandis evaluarii, în temeiul art. 33 alin. (2), a actiunilor sau partilor sociale, sau a fractiunii din capitalurile proprii pe care o reprezinta, din capitalul unei întreprinderi asociate cu o întreprindere inclusa în consolidare si a consolidarii proportionale prevazute în art. 32. (3) Daca postul special prevazut în art. 19 alin. (1) corespunde unei diferente pozitive de consolidare, aparuta înaintea datei la care s-au întocmit primele conturi consolidate în conformitate cu prezenta directiva, statele membre pot sa permita ca: (a) în aplicarea art. 30 alin. (1), perioada limitata de peste cinci ani, prevazuta în art. 37 alin. (2) din Directiva 78/660/CEE, sa fie calculata de la data la care s-au întocmit primele conturi consolidate în conformitate cu prezenta directiva; si (b) în aplicarea art. 30 alin. (2), deducerea sa se efectueze din rezerve la data la care s-au întocmit primele conturi consolidate în conformitate cu prezenta directiva. Articolul 40 (1) Pâna la expirarea termenelor prevazute pentru aplicarea în drepturile nationale a directivelor de completare a Directivei 78/660/CEE în ceea ce priveste armonizarea dispozitiilor privind conturile anuale ale bancilor si ale altor institutii financiare si întreprinderi de asigurari, statele membre pot prevedea derogari de la dispozitiile prezentei directive în ceea ce priveste structura conturilor consolidate si modurile de evaluare a posturilor incluse în conturile consolidate si informatiile care trebuie furnizate în anexa la situatia financiara: (a) în ceea ce priveste orice întreprindere care urmeaza a fi consolidatasi care este o banca, o alta institutie financiara sau o întreprindere de asigurari; (b) daca întreprinderile care urmeaza a fi consolidate includ în special banci, institutii financiare sau întreprinderi de asigurari. Statele membre pot, de asemenea, prevedea derogari de la art. 6, dar numai în ceea ce priveste limitele si criteriile aplicate întreprinderilor mentionate anterior. (2) Înmasura în care, înainte de aplicarea dispozitiilor mentionate în art. 49 alin. (1), un stat membru nu a impus tuturor întreprinderilor care sunt banci, alte institutii financiare sau întreprinderi de asigurari sa întocmeasca conturi consolidate, acesta poate, pâna la punerea în aplicare în dreptul national a uneia dintre directivele mentionate în alin. (1), dar nu si pentru exercitiile financiare care se încheie în 1993: (a) sa suspende aplicarea obligatiei impuse în art. 1 alin. (1) în ceea ce priveste oricare dintre întreprinderile mentionate anterior care este o întreprindere mama. Acest lucru trebuie precizat în conturile anuale ale societatii mama, iar informatiile prevazute în art. 43 alin. (1) pct. 2 din Directiva 78/660/CEE trebuie furnizate pentru toate filialele; (b) daca sunt întocmite conturi consolidate si fara a aduce atingere art. 33, sa permita omiterea din consolidare a oricareia dintre întreprinderile mentionate anterior, daca aceasta este o filiala. Pentru orice astfel de filiala, trebuie furnizate în anexa la situatia financiara informatiile prevazute în art. 34 pct. 2. (3) În cazurile mentionate în alin. (2) lit. (b), daca publicitatea lor este obligatorie, conturile anuale sau consolidate ale filialei trebuie sa fie anexate la conturile consolidate sau, în absenta conturilor consolidate, la conturile anuale ale întreprinderii mama sau sa fie puse la dispozitia publicului. În cel de-al doilea caz, trebuie sa fie posibila obtinerea la cerere a unei copii a documentelor în cauza. Pretul unei astfel de copii nu trebuie sa depaseasca costurile sale administrative. Articolul 41 (1) Întreprinderile între care exista relatiile prevazute în art. 1 alin. (1) lit. (a), (b) si (d) pct. (bb) si celelalte întreprinderi care au relatii similare cu una dintre întreprinderile mentionate anterior, sunt întreprinderi afiliate în sensul prezentei directive si al Directivei 78/660/CEE. (2) Daca un stat membru impune obligatia întocmirii conturilor consolidate în temeiul art. 1 alin. (1) lit. (c), (d) pct. (aa) sau alin. (2) sau al art. 12 alin. (1), întreprinderile între care exista relatiile descrise în articolele în cauzasi celelalte întreprinderi care au relatii similare sau relatiile descrise în alin. (1) cu una dintre întreprinderile mentionate anterior sunt societati afiliate în sensul alin. (1). (3) Daca un stat membru impune obligatia întocmirii conturilor consolidate în temeiul art. 1 alin. (1) lit. (c), (d) pct. (aa) sau alin. (2) sau al art. 12 alin. (1), un stat membru poate aplica alin. (2) din prezentul articol. (4) Se aplica art. 2 si 3 alin. (2). (5) Daca aplica art. 4 alin. (2), un stat membru poate exclude de la aplicarea alin. (1) întreprinderile afiliate care sunt întreprinderi mamasi care în temeiul formei lor juridice nu sunt obligate de statul membru în cauza sa întocmeasca conturi consolidate în conformitate cu dispozitiile prezentei directive, precum si întreprinderile mama cu o forma juridica similara. Articolul 42 Art. 56 din Directiva 78/660/CEE se înlocuieste cu urmatorul text: „Articolul 56 (1) Obligatia de a indica în conturile anuale posturile prevazute în art. 9, 10 si 23-26 privind întreprinderile afiliate în sensul art. 41 din Directiva 83/349/CEE si obligatia de a furniza informatii privind întreprinderile în cauza în conformitate cu art. 13 alin. (2), art. 14 si art. 43 alin. (1) pct. 7 intra în vigoare de la data indicata în art. 49 alin. (2) din directiva în cauza. (2) Anexa la situatia financiara trebuie sa includa de asemenea: (a) denumirea si sediul întreprinderii care întocmeste conturile consolidate ale celei mai mari grupari de întreprinderi din care societatea face parte în calitate de filiala; (b) denumirea si sediul întreprinderii care întocmeste conturile consolidate ale celei mai mici grupari de întreprinderi din care societatea face parte în calitate de filialasi care este, de asemenea, inclusa în gruparea de întreprinderi mentionata la lit. (a); (c) locul de unde pot fi obtinute copii ale conturilor consolidate mentionate la lit. (a) si (b), daca acestea sunt disponibile.” Articolul 43 Articolul 57 din Directiva 78/660/CEE se înlocuieste cu urmatorul text: „Articolul 57 Fara a aduce atingere dispozitiilor Directivelor 68/151/CEE si 77/91/CEE, statele membre pot sa nu aplice dispozitiile prezentei directive privind continutul, auditarea si publicitatea conturilor anuale societatilor care intra sub incidenta dreptului lor national si care sunt filiale în sensul Directivei 83/349/CEE, daca sunt îndeplinite urmatoarele conditii: (a) întreprinderea mama intra sub incidenta dreptului unui stat membru; (b) toti actionarii sau asociatii filialei trebuie s-au declarat de acord cu scutirea de la obligatia în cauza; aceasta declaratie trebuie facuta pentru fiecare exercitiu financiar; (c) întreprinderea mama a declarat ca garanteaza angajamentele asumate de filiala; (d) declaratiile mentionate la lit. (b) si (c) fac obiectul unei publicitati efectuate de filiala în modul prevazut de legislatia statului membru în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/CEE; (e) filiala este inclusa în conturile consolidate întocmite de întreprinderea mama în conformitate cu Directiva 83/349/CEE; (f) scutirea mentionata anterior este indicata în anexa la conturile consolidate întocmite de întreprinderea mama; (g) conturile consolidate mentionate la lit. (e), raportul anual consolidat si raportul întocmit de persoana responsabila pentru auditarea conturilor respective fac obiectul unei publicitati efectuate de filiala în modul prevazut de legislatia statului membru, în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/CEE.” Articolul 44 Articolul 58 din Directiva 78/660/CEE se înlocuieste cu urmatorul text: „Articolul 58 Statele membre pot sa nu aplice dispozitiile prezentei directive privind auditarea si publicitatea contului de profit si pierderi societatilor care intra sub incidenta dreptului lor nationale si care sunt întreprinderi mama în sensul Directivei 83/349/CEE, daca sunt îndeplinite urmatoarele conditii: (a) întreprinderea mama întocmeste conturi consolidate în conformitate cu Directiva 83/349/CEE si este inclusa în conturile consolidate; (b) scutirea mentionata anterior este indicata în anexa la conturile anuale ale întreprinderii mama; (c) scutirea mentionata anterior este indicata în anexa la conturile consolidate întocmite de întreprinderea mama; (d) rezultatul exercitiului societatii mama, calculat în conformitate cu prezenta directiva, figureaza în bilantul societatii mama.” Articolul 45 Articolul 59 din Directiva 78/660/CEE se înlocuieste cu urmatorul text: „Articolul 59 (1) Statele membre pot sa impuna sau sa permita ca participarile, în sensul art. 17, la capitalul unor întreprinderi a caror functionare si politica financiara sunt influentate semnificativ sa fie înregistrate în bilant, în conformitate cu alin. (2) – (9), ca sub-posturi la posturile „participari la întreprinderi afiliate” sau „participari”, dupa caz. Se considera ca o întreprindere exercita o influenta semnificativa asupra altei întreprinderi, daca detine cel putin 20 % din drepturile de vot ale actionarilor sau asociatilor întreprinderii în cauza. Se aplica art. 2 din Directiva 83/349/CEE. (2) Când prezentul articol este aplicat pentru prima data unei participari reglementate de alin. (1), participarea în cauza este înregistrata în bilant: (a) fie la valoarea sa contabila calculata în conformitate cu art. 31 - 42. Diferenta dintre valoarea respectivasi cuantumul corespunzator fractiunii din capitalurile proprii reprezentate de participarea în cauza este precizata separat în bilant sau în anexa la situatia financiara anuala. Diferenta se calculeaza la data la care metoda în cauza este aplicata pentru prima data; (b) fie la valoarea corespunzatoare fractiunii din capitalurile proprii reprezentate de participarea în cauza. Diferenta din valoarea respectivasi valoarea contabila evaluata în conformitate cu art. 31-42 este mentionata separat în bilant sau în anexa la situatia financiara. Diferenta se calculeaza la data la care metoda în cauza este aplicata pentru prima data. (c) Statele membre pot impune aplicarea uneia sau alteia dintre lit. (a) si (b). Bilantul sau anexa la situatia financiara anuala trebuie sa indice daca s-au utilizat dispozitiile de la lit. (a) sau cele de la lit. (b). (d) În plus, în aplicarea dispozitiilor de la lit. (a) si (b), statele membre pot sa impuna sau sa permita calcularea diferentei la data achizitionarii participarii mentionate în alin. (1) sau, daca achizitia a avut loc în doua sau mai multe etape, la data la care actiunile sau partile sociale detinute au devenit o participare în sensul alin. (1). (3) Daca activele si pasivele unei întreprinderi la care se detine o participare în sensul alin. (1) au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate de societate la întocmirea conturilor anuale, acestea pot fi reevaluate, pentru calculul diferentei mentionate în alin. (2) lit. (a) sau lit. (b), prin metodele utilizate de societate la întocmirea conturilor anuale. Daca nu s-a efectuat o astfel de reevaluare, acest lucru trebuie mentionat în anexa la situatia financiara anuala. Statele membre pot impune o astfel de reevaluare. (4) Valoarea contabila mentionata în alin. (2) lit. (a) sau valoarea corespunzatoare fractiunii din capitalurile proprii, mentionata în alin. (2) lit. (b), sunt majorate sau reduse cu valoarea variatiei din cursul exercitiului financiar a fractiunii din capitalurile proprii reprezentate de participarea în cauza; se reduce, de asemenea, cu valoarea dividendelor pentru participarea în cauza. (5) Înmasura în care diferenta pozitiva mentionata în alin. (2) lit. (a) sau lit. (b) nu poate fi inclusa într-o categorie de active sau pasive, aceasta este tratata în conformitate cu normele aplicabile postului „fonduri de comert”. (6) (a) Fractiunea din rezultate care poate fi atribuita unor participari în sensul alin. (1) se înregistreaza în contul de profit si pierderi într-un post separat, intitulat corespunzator. (b) Daca suma în cauza depaseste cuantumul dividendelor deja primite sau a caror plata poate fi solicitata, cuantumul diferentei trebuie inclus într-o rezerva care nu poate fi distribuita actionarilor. (c) Statele membre pot sa impuna sau sa permita ca fractiunea din rezultate care poate fi atribuita unor participari în sensul alin. (1) sa fie înregistrata în contul de profit si pierderi pâna la concurenta dividendelor deja primite sau a caror plata poate fi solicitata. (7) Eliminarile prevazute în art. 26 alin. (1) lit. (c) din Directiva 83/349/CEE se efectueaza în masura în care elementele sunt cunoscute sau pot fi obtinute. Se aplica art. 26 alin. (2) si (3) din directiva în cauza. (8) Daca o întreprindere la care se detine o participare în sensul alin. (1) întocmeste conturi consolidate, dispozitiile prevazute anterior se aplica capitalurilor proprii înregistrate în conturile consolidate în cauza. (9) Prezentul articol poate sa nu se aplice, daca participarile vizate în alin. (1) nu prezinta o importanta semnificativa pentru obiectivul art. 2 alin. (3).” Articolul 46 Art. 61 din Directiva 78/660/CEE se înlocuieste cu urmatorul text: „Articolul 61 Statele membre pot sa nu aplice unei societati care intra sub incidenta dreptului lor national si care este întreprindere mama în sensul Directivei 83/349/CEE dispozitiile art. 43 alin. (1) pct. 2 din prezenta directiva privind cuantumul capitalurilor proprii si al profiturilor si pierderilor întreprinderilor implicate: (a) daca întreprinderile implicate sunt incluse în conturile consolidate întocmite de întreprinderea mama în cauza sau în conturile consolidate ale unei grupari mai mari de întreprinderi prevazute în art. 7 alin. (2) din Directiva 83/349/CEE; sau (b) daca actiunile sau partile sociale detinute la întreprinderile implicate au fost tratate de întreprinderea mama în conturile sale anuale în conformitate cu art. 59 sau în conturile consolidate întocmite de întreprinderea mama în cauza în conformitate cu art. 33 din Directiva 83/349/CEE.” Articolul 47 Comitetul de contact instituit în temeiul art. 52 din Directiva 78/660/CEE trebuie de asemenea: (a) sa faciliteze, fara a aduce atingere art. 169 si 170 din Tratat, aplicarea armonizata a prezentei directive prin reuniuni periodice vizând, în special, problemele concrete survenite în aplicarea acesteia; (b) sa consilieze Comisia, daca este necesar, asupra completarilor si modificarilor la prezenta directiva. Articolul 48 Prezenta directiva nu aduce atingere legislatiilor statelor membre care impun depunerea conturilor consolidate ale unor întreprinderi care nu intra sub incidenta lor la registrul la care sunt înscrise sucursale ale întreprinderilor în cauza. Articolul 49 (1) Statele membre pun în aplicare dispozitiile legale, de reglementare si administrative necesare aducerii la îndeplinire a prezentei directive pâna la 1 ianuarie 1988. Statele membre informeaza imediat Comisia cu privire la aceasta. (2) Statele membre pot prevedea ca dispozitiile mentionate în alin. (1) se aplica pentru prima data conturilor consolidate pentru exercitiile financiare care încep la 1 ianuarie 1990 sau în cursul anului calendaristic 1990. (3) Statele membre asigura comunicarea catre Comisie a textului principalelor dispozitii de drept intern pe care le adopta în domeniul reglementat de prezenta directiva. Articolul 50 (1) Consiliul, hotarând la propunerea Comisiei, examineaza dupa cinci ani de la data mentionata în art. 49 alin. (2), si, daca este nevoie, revizuieste art. 1 alin. (1) lit. (d) al doilea paragraf, art. 4 alin. (2), art. 5, 6, 7 alin. (1), art. 12, 43 si 44, tinând cont de experienta acumulata din aplicarea prezentei directive, de obiectivele prezentei directive si de situatia economicasi monetara din acel moment. (2) Alin. (1) nu aduce atingere art. 53 alin. (2) din Directiva 78/660/CEE. Articolul 51 Prezenta directiva se adreseaza statelor membre. Adoptata la Luxemburg, 13 iunie 1983. Pentru Consiliu Presedintele H. TIETMEYER